数日之后，刘琦、甘宁和文聘三路大军会合于朐忍城下
如此一来，刘琦如今是水陆大军八万余人，分别从东、北、南三个方向进攻朐忍，大军围住了三面城墙，准备进行攻打。
看着城下如同潮水一般的数万大军一个个冰冷肃穆，杀气盈天，即便是见惯了大阵仗的泠苞和刘璝二将也都忍不住变色，他们一方面下令谨守城池，另一方面紧急向巴郡太守严颜请求援兵。
“如今刘琦麾下大军士气正盛，我们唯有坚守待援方有一线生机，只要严太守率援军赶来，我们就一定能打败刘琦大军，呵呵，严太守年纪虽然不小，可是却勇冠三军，定然能够挫败刘琦的进攻。”泠苞淡淡一笑，有些恭敬的对着刘璝说道。
刘璝点了点头，深以为然。虽然他是刘璋的远房宗室，却为人低调冷静，并不倨傲，这才被刘璋倚重，受命为巴东郡太守，又率军二万驻守鱼复以防刘琦。
可是没想到刘琦麾下的甘宁实在太过厉害，三万水军拥有二百余搜庞大的楼船和斗舰，轻易就摧毁了他的一万水军，然后另外一支军队的将领文聘也从巫山上连夜凿了一条山路，两万大军出其不意的绕到刘璝大军的背后，截断了鱼复的粮道，刘璝大惊之下只好率军退到朐忍继续坚守。
本来他们以为之前甘宁和文聘的大军之所以能够夺取鱼复，只不过是仗着水军的精锐和文聘大军的出其不意罢了，如今自己麾下拥有两万东州军，而且还是凭险据守，敌军就算是来十万都不在话下，可是今日看到了刘琦麾下的那些荆州兵，很明显就感到自己的东州军实在是比对方相距甚远，这也让他们生平第一次对自己麾下的东州军在正面作战的时候都失去了信心。
这时候驻守在江州的严颜听说了刘琦大军分成两路，以迅雷不及掩耳之势夺取鱼复、房陵，又招降上庸，八万大军重重围困朐忍的消息之后，也是心中大惊，立刻尽起三万大军，火速前往支援。
朐忍是巴郡的门户，一旦失去，刘琦大军便可长驱直入，既能进攻己方的巴郡，也能进攻庞羲驻守的巴西郡，而无论是巴郡还是巴西遭到威胁，益州局势都将陷入空前严重的危机之中。
一旦刘琦和张鲁联合起来进攻巴西的话，庞羲在腹背受敌之下绝对无法抵挡，这样一来巴西为刘琦所得，成都就受到了威胁；而一旦刘琦进占了巴郡，就能和交州刺史裴潜前后呼应，益州太守雍闿的大军就将腹背受敌，如此一来休说是收复牂牁，恐怕就算自保都不可能。
所以，这一次不管付出再大的代价都要守住朐忍。
“虽然刘琦有八万大军，可是其中有两万是水军，在水上固然无敌，可是在陆上却根本不屑一顾，这样一来他还只有六万大军，这六万大军就算再精锐，难道能比我的东州军还要强？更何况我大军只要杀到朐忍城下，与刘璝将军的大军腹背夹击，刘琦就算有十万大军又如何？”严颜的眼中闪过了一色的嘲讽，暗暗盘算着双方的胜算。
其实从客观的角度来说，严颜的大军的确精锐，不仅拥有关洛南阳一带军人的强大战斗力，还适应了蜀地独特复杂的地理环境，尤其善走，艰险的山地对他们来说如履平地一般，从江州到朐忍一路五百余里，大军只用了十天的功夫就赶到了。
即便是在陆地上行军，这样的速度都让人感到惊讶，更何况这一路都是艰险难行的山路，这也足见严颜麾下大军的精锐之处。
就在这时，严颜忽然听到前方传来一阵急促的马蹄声，不由得抬头望去，却发现原来是负责在前面探查消息的都伯刘戏，只见他骑着快马从前方来到阵前，对自己说道：“启禀大人，朐忍城头上还是我们的旗帜，看起来还在我们手上，刘琦的大军黑压压的望不到边际，看起来的确有七八万之众，只不过不知道为什么，末将看起来朐忍城防完好，好像没有经历过攻城战的样子，莫非是敌军想要围城，待得粮尽援绝之后迫使朐忍归降？”
严颜听到这里，不由得轻轻一震，眼中射出了一道精芒，点头赞叹道：“看来这个刘琦知道朐忍城坚池深，想要攻克决不是一朝一夕的事情，这才下令围而不攻，以期能够迫使城内的刘璝开城投降，只是他也对自己充满了太强的信心了吧？难道真的把本将的东州军精锐看得如此之轻？呵呵，是了，肯定是刘琦要在前方我军的必经之路设下伏兵，待得我军经过之时再伏兵尽出，将我军打败，断绝刘璝将军请求援兵的希望，嘿嘿，你打算的倒是不错，但是我严颜又岂是那么容易对付的？”
紧接下来，严颜便下令大军做好戒备，防止敌军的伏兵，这才统率大军缓缓往朐忍城下赶去。
大军又前进了三十里，却发现这一路上刘琦并未安排什么伏兵，不由得心中一松，同时心中也暗暗嘲笑刘琦无智，这一路之上至少有七八处适合埋伏的地方，可是刘琦竟然没有安排下一兵一卒，这只能证明对方要么不熟悉地形，要么就是纯粹的自傲自大之辈，不屑用伏兵与自己对战，只想着靠正面交战打败自己。
严颜料想的其实有些接近事实，刘琦却是想着靠正面作战击败严颜，但绝对不是因为自大自傲，而是想着通过这一战彻底让东州兵胆寒，让被围的朐忍守军失去反抗的念头，乖乖的向自己投降，同时还为了尽量多消灭严颜的队伍，以便将来攻取巴郡的时候减少压力。
不管怎么想，严颜的大军气势汹汹的赶到了朐忍城下，立刻对刘琦的大军发动了进攻。
而与此同时，朐忍城中的刘璝和泠苞见援兵到来，也立刻下令大军出城反击，准备里应外合，一举击溃刘琦的主力。
二人经过了一番“商议”之后，便决定由泠苞守城，刘璝率军出城迎敌。
这一次为了确保大军取胜，刘璝直接带走了城内的一万七千人，只剩下了三千兵丁进行守城。
无论是严颜还是刘璝，全都相信这一次他们肯定能够大破刘琦，所以这一次他们全都是信心百倍，勇气倍增，纷纷怒吼着向两军阵中心得刘琦大军冲了过去。
而这时的刘琦见敌军果然对己方发动了夹击，也不慌不忙的下令大军进行反击。
在队伍最前方的自然是黄忠的一万弓弩兵。这一万大军分作两部，一部由黄忠亲自率领，另一部则是由黄忠之子黄叙率领，分别对冲过来的敌军发动了阻击。
黄叙本来身体羸弱，差一点就因病死去，幸好刘琦麾下医科学院有医圣张仲景坐镇，刘琦便请张仲景为其治病，经过了这几年的调理，这几年已经痊愈了。
黄叙之父黄忠本来就是名将，再加上黄叙在兵科学院里学习三年，已经颇通兵法，这一次黄忠带他前来征伐益州，主要也是培养儿子的作战实践能力。
“发射。”黄叙举着令旗，看到刘璝的大军来到连弩射程之内，立刻下达了命令，随后便见传令官挥动起令旗，之后便见遮天蔽日的弩箭刷刷刷的倾斜到了对方的军阵之中，密集如雨的破空之声传到耳边，令他的内心里充满了兴奋。
“这是我第一次上战场，却没想到竟然有幸指挥父亲麾下最精锐的连弩兵，这可是主公最精锐的王牌部队之一，嘿嘿，这样的杀人利器实在是太过强大了，我甚至都能看清敌方主将脸上的震惊和畏惧。不过这毕竟是父亲的军队，我以后一定要建立属于自己的军队，饿哦的军队一定要像主公的亲兵队伍那样威武雄壮。“
黄叙的心中充满了豪情，眼看着敌军一排排的倒下，甚至还有一些胆寒的士兵不顾军纪纷纷溃逃的一幕，兴奋得直搓手掌，感觉自己也成了一名像父亲那样的一代名将一般。
而作为黄叙敌对方的刘璝脸上的表情却是截然相反，他根本想不到对方只有区区五千人，为何竟然能够一次性的抛射出那么多的弩箭，导致己方的士兵竟然在这一轮箭雨中就损失了三四千人。
“啊啊啊…….可恶，实在是可恶，敌军竟然有这样神奇的弩箭，怪不得如此有恃无恐。”刘璝充血的眼睛里透着强烈的愤怒，立刻下令道：“大军给我冲，不惜一切代价也要冲上去，敌军只有这些弩兵，只要我们冲上去，他们就只能像是牛羊一般任我们宰割了。而如果我们撤退的话，弩箭不长眼睛，本将的军法也不长眼睛。”
“杀啊……”本来有些惊惧的将士们听到刘璝的命令之后，只好再次鼓起勇气，向着黄叙的阵地冲了过去。
“黄叙，你的连弩兵退下，这一下子该换我们了。”刘式的脸上带着一丝期盼，眼中充满着冷酷的杀意，对着黄叙大声说道。