荆州。
荆州牧刘表病重，而长子刘琦年幼且软弱无能，次子刘修对军政之事丝毫不感兴趣，一时间，荆州文武人心惶惶，尤以蔡家最为惶恐。
蔡家乃荆州八大豪族之一，族中主心骨蔡瑁的姐姐又嫁于刘表，加上蔡家多出武将，把控荆州不少兵马，然蔡氏却与刘琦不和，且尚未有出。
若是刘表病故，刘琦继位，蔡家众人皆担心会对蔡家不利。
一时间，以蔡瑁为首的蔡家，心生异动，与蔡勋，蔡中，蔡和暗中多有沟通，得知刘备有成龙之姿，且对蔡家多有称赞，几人暗中商议，决心暗助刘备，以防荆州形势有变，也好有个新的投奔。
于是，蔡家多有出资相助刘备，更是将族中不少青年送去刘备军中，一是为了锻炼族中年轻一代，而是向刘备暗中示好。
而扬州的孙策和周瑜夺得扬州之后，屯兵淮南郡，隔山观虎斗，待刘备和袁术斗的两败俱伤之后，再行出兵。
但，袁术手下武将开城引刘备军入城，使得刘备损伤不大，一时间，孙策和周瑜不知该不该出兵攻打刘备。
就在这时，两人得知，荆州刘表病重，人心思动，两人立刻出兵，经庐江郡，进攻荆州江夏郡。
江夏守将太守黄祖和江夏都督苏飞苦战数日不敌，苏飞战死，黄祖被黄盖活捉，成为俘虏。
消息传回襄阳，人心更是不稳，刘琦派陈就和邓龙领兵前去江夏，抵挡孙策。
陈就和邓龙两人因与黄祖有旧，想要救出黄祖，主动挑战孙策，斗将之时，两人皆被孙策不到三合就砍落马下，两人一死，队伍溃不成军，被孙策杀的大败。
消息再次传回襄阳，一众文武皆是惊恐万分，无计可施，刘琦更是心无主见，一时不知如何是好。
而蔡瑁适时进言刘琦，言说刘表对刘备有恩，先是收留刘备，后有借兵之恩，让刘备率兵前来协助阻挡孙策。
刘琦一听，犹如落水之人抓住了救命稻草，立马命人传讯刘备，请求救援。
刘备听得传讯兵说明情况之后，直说了一句：
“景升兄对我有恩，如今有难，备定当为其排忧解难！”
随后，刘备留张飞领兵两万驻守寿春，自己和关羽，徐庶，蔡中，蔡和一同返回荆州，直奔江夏。
蔡瑁联合荆州士族，暗中运作，使得刘琦封蔡瑁之弟蔡勋为偏将军领兵前往江夏，和刘备一同御敌。
刘备到荆州后，蔡勋，蔡中，蔡和直接认主刘备，将手中兵马全部交于刘备统领，兄弟三人任由刘备差遣。
徐庶定计于刘备，言说孙策和周瑜刚刚经历大战，士兵疲惫，不以为继，当坚守不出，孙策必退。
于是，刘备一心死守，孙策和周瑜无可奈何，扬州刚刚夺下，还未平定，见不可速胜，便率兵返回，巩固已夺之地。
孙策退兵，襄阳举城欢腾，而蔡瑁又联合心腹之人进言刘琦，让刘备帮忙驻守江夏，以防孙策，刘琦对此是欣然答应。
而关羽则对士兵加紧整编，剔除军中异己，提拔心腹之人，没多久，江夏守军名为刘表的军队，实际已被刘备和关羽掌控。
刘备虽然知晓此事，但却装作不知。
而就在这时，刘表的病情好转，听得刘备帮他打退孙策，而江夏战事已停，心存感激，便邀请刘备前来襄阳相聚，席间蔡瑁和荆州士族等人对刘表多多劝酒。
而刘琦担心父亲大病初愈，不宜饮酒，却被蔡瑁以长辈身份喝斥，刘琦胆小，再不敢言语。
次日，刘表口吐鲜血而亡，刘备大哭，哭声感天动地。
随后，襄阳城大摆丧事，刘琦和刘修因需要守丧，外面之事多由蔡瑁和刘备处置，期间，不少的文武皆因各种原因被处死。
剩下的文武，多是拥戴刘备之人。
服丧期间，刘琦听闻外面惊变，一时吓得魂不守舍，他虽然不是智计过人之辈，却也知晓荆州会有巨变，而支持自己之人已经多数被杀，已大致明白自己正身处险境。
刘琦苦思，自己如何才能保命，却不得法。
刘表下葬之后，刘琦得身边一名随从指点之后，将荆州让与刘备，自己愿出任武陵郡太守之职。
谁知，州府之中，文武落座，刘琦当着文武说出之后，刘备却是不肯受，义正言辞的大声对刘琦言道：
“景升兄于我有恩，如今他尸骨未寒，我怎能夺其荆州？”
“侄儿放心，你稳坐荆州，若有外敌来犯，叔父自当为你挡之！”
刘琦一听，又见刘备说的坚决，开始怀疑自己的猜测？
莫非刘备对荆州无觊觎之心？
但他随后看到了蔡瑁等人眼中皆露出了杀气，吓得刘琦一个激灵，不管刘备是不是接受，只是执意将荆州相让，随后，竟径自出了州府，回家收拾行李之后，带着随从便去武陵郡赴任而去。
没想到，还未到武陵郡赴任，就遭遇一股山匪打劫，刘琦躲在马车之中不敢出，当初帮他出主意的那名随从上的车来，一刀砍向刘琦。
刘琦看向这名随从，口吐鲜血，同时又嘴角带笑，此时，刘琦明白了，一切都在别人的算计之中。
还未闭眼，刘琦就看见一支箭矢穿过了这名随从的胸膛，箭尖之上还滴着血，这名随从双眼充满了疑问和不解，低头看向从自己胸膛传出的箭矢，带着不甘，倒下车去。
见到这一幕，刘琦的嘴角咧的更开了，刘琦笑了，笑的肆无忌惮。
可是，笑着笑着，刘琦的双眼就有泪水流出。
嘴角带着笑，眼里流着泪，就这样，刘琦渐渐没了气息。
刘琦，卒。
远在襄阳，随着刘琦执意离开，刘备正式入主荆州。
至此，天下五分：
刘伟占据凉州，并州北部，冀州，青州，徐州和兖州几郡；
曹操占据司州和兖州几郡之地；
刘备占据荆州和豫州几郡之地；
孙策占据扬州之地；
刘璋占据益州之地。