十一月初十，将上官巳和苗光的两个军运过长江后，郭默和他们一起水陆并进。上官巳率领骁骑军向江陵进发，苗光随后跟进，郭默率领一万水军沿着长江而下，前往巴陵。
郅辅带领一万水军占领巴陵后，江陵城中只有一千余士兵，郭伟从夷陵逃到江陵时，麾下只剩下一千余人，所以整个江陵只有两千人，郭伟一面加固城防，一面向山简求援。
听闻夷陵失守，山简这才慌了，派督护王万率领一万人从襄阳南下，这也是山简最后的主力了。张方从荆州调回洛阳后，带走了大部分兵力，荆州总兵力已不到三万。
其实，此时的司马遹已经将所有牌打出去了，整个湘州只有临湘的两千武卫军。如果郅辅能够下定决心，从巴陵沿着湘水逆流而上，未尝不可以逆转战局。
但郅辅是商人出身，既不敢冒险，也无用兵之才，占领巴陵后无所作为。
从夷陵到江陵约有三百余里，上官巳只用了三天时间便出现在江陵城外，然后一面筹措粮草，一面派人侦查襄阳援军的动向，想要以逸待劳先击破从襄阳来的援军。
十一月十四，郭默抵达洞庭，并将战船泊在湖里，摆明了是要在洞庭和郅辅决战。
骤然听说郭默的水军已出现在洞庭，郅辅一下子慌了，想要与之决战又没有信心，想要回到江陵的话必定会遭到郭默的截击，一时竟不知如何是好。
郭默既然已经掌握了主动权，也不急着发起进攻，先派人向司马遹通报，然后静待最佳时机。收到郭默的通报后，司马遹心情大好，湘州无忧矣。
同一天，王万抵达当阳，派出斥候侦查得知上官巳的兵力情况后，自以为胜券在握，便在当阳停留了一晚，计划在第二天继续南下。当然，上官巳对他的动态也了如指掌。
上官巳粗略估计了一下，从当阳到江陵约有一百里，王万最快也要在明天傍晚才能抵达，夜晚交战对彼此都非常不利，决战还得再等一天。既然如此，为何不能主动一点呢？
十一月十五凌晨天刚亮，上官巳便率领麾下的五千骁骑军主动北上。晌午时分，约走了五十里，上官巳当即下令生火做饭，先好好饱餐一顿，预计在午后发起进攻。
吃过午饭后，上官巳稍作休整，带领麾下继续进军。此时，王万距离他约有十里左右，也停下来生火做饭。正在吃饭时，斥候送来情报称，上官巳距离此地已不到五里。
王万大吃一惊道：“什么？他这么上赶着来，是来送死吗？”然后追问道：“你确认他背后没有援军吗？”
得到肯定的答复后，王万一声狞笑道：“好，既然他如此急着投胎，那我就成全他。”
草草吃完饭后，王万立即下令摆好阵势。不一会儿，上官巳出现在视野之外，距离王万不到一里，然后停下来不动。
“这又是什么意思？来都来了，为何不动手呢？”王万一脸狐疑道。
“也许是没想到咱们竟然有这么多人吧，这是吓蒙了。”一名副将调笑道。
“连对方人数都没搞清楚，就敢上赶着来，此人是绝对的有勇无谋。”另一名副将道。
“胡副将，给你三千人，先上去试试他的成色。”王万用手指了一下刚才调笑的那位副将。
“末将遵命。”胡副将在马上躬身行礼，然后点起三千骑兵。
准备妥当后，胡副将带领三千骑直奔上官巳而去，在他阵前往来穿梭，用弓箭发起试探。上官巳命其中两营用盾牌进行防御，然后带领其余骑兵往后撤退。
“哈哈，果然是愣头青。”胡副将大喜，以为立功在望，索性挥动大戟发起冲锋。
两营盾牌兵见胡副将冲来后，主动让开通道。胡副将对这有些异常的情况，并未引起足够的重视，只顾着往前冲杀，待到胡副将麾下全部通过后，那两营盾牌兵重新合拢。
“这是在干什么？”王万愣了一下，那两营盾牌兵合拢后，他根本看不清胡副将的状态，心里颇为忐忑，对另一位副将道：“叶副将，你再领三千人去看看。”
“末将遵命。”姓叶的副将也在马上躬身行礼，然后点起三千骑兵。
这一次，叶副将没有进行试探，带着麾下三千骑直接对上官巳的两个营发起进攻。
忽然之间，这两个营好像换了一批人似的，眼神就像野兽一般，待到叶副将距离自己只有不到二十步时，他们直接将手中的盾牌扔了出去。
事起突然，叶副将被砸蒙了，虽然他自己躲过了横飞而来的盾牌，身边还是有人中招，直接被砸落马上，有的人看样子是再也起不来了。
骑兵冲锋时，最忌被打乱节奏，前面倒了一个后，后面的也会受到影响，变得杂乱无章。趁着这短暂的混乱期，那两营盾牌兵从背后拔出环首刀，如同疯狗一般冲向叶副将。
此时，叶副将的冲锋节奏已经被打乱，再加上距离太近，他麾下士兵的长兵器竟然不如对方的环首刀凶狠灵活，三千人竟被对方追着砍。
叶副将心里颇为恼火，但战局到了这一步，已经没有回头的机会，只能凭借兵力优势将场面强行拉回来。
半个时辰后，叶副将勉强将局势扯平。但就在这时，上官巳手里提着胡副将的人头从后方现身，对着叶副将大喊道：“认得此头否？”
叶副将一下子懵了，他怎么死了？怎么死的？再看上官巳身后的骑兵，几乎人人身上都沾有血迹，显然是经历了一场浴血奋战，战局如何不言自明。
叶副将浑身打了个激灵，这群人简直不讲道理啊，这仗还怎么打？连叶副将都这么想，他麾下士兵的斗志可想而知，全都面露恐惧之色。
趁着对方心理出现严重波动，上官巳又一声大吼道：“儿郎们，杀！”
在上官巳的亲自带领下，近五千骁骑军如一股钢铁洪流先将叶副将裹入其中，然后是王万。王万见大势已去，果断撤退，最终留下了五千具尸体。
说到底，上官巳之所以能赢得这场胜利，除了战术运用得当，也和他平日的严格训练有关，他本是禁军将领，兵员素质又仅次于武卫军，战斗力堪比十年前的洛阳禁军。
反观王万，他麾下的一万兵力虽然都是世兵，但平日里缺少训练，抗压能力极差，再加上山简名士出身，作风虚浮，荆州军队的战斗力早已腐化堕落，不能和刘弘时相提并论。