上海，远东第一大都市，现在正面临着一场你死我活的争斗。如何攻占这座有着六百多万人口，各种势力交杂在一起，而且具有国际影响力的这座城市，是国共双方交锋的重点。
欲作困兽之斗的蒋介石，其考虑和安排可谓处心积虑，他认为，只要死守上海六个月到一年的时间，便能让美国人做好准备，介入到国共双方的内战中，甚至可以把这场战争扩大为第三次世界大战，毕竟上海是座国际化的大都市，许多外商和外国集团的利益介乎其中，一旦开战，这些外国人的利益遭受损失的话，他们一定不会坐视不管，一定会让其母国对共产党施压，届时国民党就可以借助外国势力进行反攻，把共党逼退，以达到划江而治的目的。
所以，上海是老蒋手中一张重中之重的王牌，作为国都的南京可以丢，人间天堂的杭州也可以丢，甚至长江以北的半壁江山也可以放弃。但唯独上海，这个十里洋场，远东第一大都会，老蒋的发迹地不能丢。
而对于老蒋的对手***而言，“宜将剩勇追穷寇，不可沽名学霸王。”胸中装有整个中国的***，绝不可能放弃上海。
然而，上海又是一个极其特殊和敏感的地方，如何打？
早在两个月之前的七届二中全会期间，***曾说：“进入上海，对于中国革命来说，是过一大难关，共产党有无能力接管城市，尤其是中国最大的城市上海，这关系到中国共产党在世界的形象。”
为了夺取上海，我方也作了两手准备，除了军事准备外，还有一个就是政治准备。在江苏丹阳成立了庞大的上海接管工作班子，足足有两万多人。中共华东局社会部工作人员还收集了有关上海的资料达三十卷，一百多万字。这些材料为上海接管工作立了大功。
***曾说：“打上海，要文打，不要武打。不仅要军事进城，还要政治进城。”第三野战军司令员陈毅老总说过：“我们打上海，犹如瓷器店里打老鼠，既不能打坏了瓷器，又要把老鼠消灭掉。”
当时定下的方针是，既要迅速占领这座大都市，又要使人民生命财产的损失降到最低程度，把大上海完整地交给人民。
既要打一场城市攻坚战，又不能把城市打烂，要将上海完整地接管过来。这可真是煞费苦心。中国人民解放军曾为攻打上海制定过三种打法：
第一种是围困战法。根据以前的经验，这种战法曾经解放了好些城市，但考虑到上海有六百万人口，且为国际所关注，很快就放弃了这个方案。
第二种战法是选择敌人防御薄弱的苏州河以南实施突击。这一战法，虽然避开了敌设防的重点吴淞口，伤亡也可能减少，但主战场在市区，城市会被打烂。
第三种战法是两翼迂回，重兵钳击吴淞口。这样可以封锁敌人海上退路，迅速切断敌人抢运上海物资的通道。这种战法将是一场硬碰硬的攻坚战，一场激烈的反复争夺战。为此，解放军将要付出较大的代价。
为了人民的大上海，伤亡再大也是值得的。***最终拍板了第三种战法。
为了减少城市设施的破坏和居民的损失，解放军尽量不用炮火射击和爆破，主要使用步兵武器，以短兵相接歼灭敌人。但这会造成巨大的伤亡。战友们一批批地冲上去，一批批地倒下来。
五月十二日，上海战役正式打响。而在五天前，蒋介石已经逃离上海，踏上了开往台湾的军舰。望着茫茫的大海，此时已经穷途末路的蒋介石一定感慨万千，这个天下已不再属于自己的了，广袤的大陆版图即将改天换地，今后自己只能龟缩在这个东南岛屿之上了，他再也没有资本，没有能力与共产党抗衡了。成王败寇已然成了他的宿命。
中国人民解放军组成了东西线两个兵团投入战斗。
西线兵团由叶飞、韦国清率领的第十兵团组成，包括二十六军、二十八军、二十九军和三十三军。西线兵团的任务就是首先向太仓、吴淞方向实施主要突击，攻占吴淞、宝山，封锁黄浦江口，断敌海上退路，然后从西北方向向上海市区突击。
东线兵团由宋时轮、郭化若的第九兵团组成，包括二十军、二十七军、三十军和三十一军。东线兵团的任务是首先向黄浦江东岸之敌突施攻击，协同西线兵团封锁黄浦江，然后由东、南、西三面向上海市区突击。
而整个上海战役分为两个阶段。第一阶段的基本任务就是钳击吴淞口，封锁黄浦江，以切断上海国民党军的海上退路，叫做外围攻坚战。第二阶段则是市区攻坚战。
“全歼汤恩伯，解放大上海！”冒着绵绵细雨，华侨将军叶飞指挥四路大军杀向上海滩。
担任主攻的二十九军，很快就攻克了浏河。然而，初战告捷的解放军，很快就遇上了硬骨头。
在攻击浦西的敌人主阵地刘行、杨行、月浦三镇时，伤亡重大。这个地方是吴淞的重要门户，汤恩伯构筑了纵深配备的坚强的防御阵地。凭借隐藏在树林、草堆、坟包中的永备性碉堡，在海空军强大火力的支持下，王楚英指挥国民党五十二军一部，疯狂阻击叶飞兵团。
战斗打得非常艰苦。有时，我军要歼敌一个营，就要付出伤亡一千多人的代价。在最初的三天激战中，二十八军、二十九军就伤亡了八千多人。
汤恩伯高兴极了，把五十二军的将领们请去，在上海国际饭店举行了隆重的庆功大会。汤恩伯给将士们鼓气：“为国所需，一切合法；为战所用，一切合理。月浦大捷足以证明，国军的钢铁工事确实比斯大林格勒还要坚固。只要大家像五十二军一样，勇敢顽强，我们就一定能确保上海安全！”
为了能让国军官兵在战场上不退缩，汤恩伯还颁布了“十杀战令”：
一、违抗命令、临阵退缩者杀
二、意志不坚、通敌卖国者杀
三、未经许可、擅离职守者杀
四、放弃阵地、不能收复者杀
五、造谣惑众、扰乱军.合者杀
六、不重保密、泄漏军机者杀
七、坐观成败、不相救援者杀
八、贻误通讯、致失联络者杀
九、不爱惜武器弹药及克扣军晌者杀
十、破坏军纪及懈怠疏忽者杀
这“十杀战令”让国民党的官兵个个胆战心惊，夙夜恐慌难安，但也在一定程度上令国民党无路可退，只能破釜沉舟，背水一战，死守阵地。
西线兵团攻击受阻，引起了中共中央华东局领导人***、陈毅的高度关注，明确指示：不要性急！
粟裕、张震、叶飞等人见状，便主动求变，改变战术。将猛插、猛冲、猛打的野战打法为小群动作、逐堡夺取、攻击必破的攻坚打法。
变阵，立即收到奇效！解放军突然采用交叉掩护、逐堡攻击的战法，用抛射筒送炸药炸碉堡。经过十天的苦战，西线兵团歼敌二万多人，攻占了战前预定的上海外围阵地。
同一时间，东线兵团也进展顺利。
浦东第一仗，我军就俘虏了敌五十一军中将军长王秉钺。高桥镇，浦东外围敌人最重要的据点。夺下高桥镇，就直接威胁到敌人从海上逃窜的唯一退路——吴淞口。汤恩伯绝不会轻易放弃高桥。他出动大量飞机，集中大炮，对东线兵团三十军、三十一军的阵地实施狂轰滥炸。
而我军的大炮也发威了。得知高桥战况激烈，我军立即调动三野精锐炮兵部队，支援高桥东线兵团作战。到五月二十三日，我军第一阶段作战任务基本结束。
上海守敌二十万残兵败将龟缩在从上海市区到吴淞口这一狭长地带内。
就在五月二十二日，眼看大势已去的汤恩伯，匆忙将上海作战的全部指挥权交给淞沪警备司令部副司令刘昌义。深夜，汤恩伯等一行乘军舰逃往舟山。此时，人民解放军已经完成了从东、南、西三面紧紧包围上海国民党军队的态势。
五月二十三日夜，总攻上海市区的战役打响了。
粟裕、张震提出了从四面八方攻击上海市区的计划。决心先攻占苏州河以南市区，然后攻占苏州河以北市区，最后聚歼可能退集吴淞口江湾地区的国民党军残部。
铁路已经完全被炸毁，战士们不顾倾盆大雨，道路泥泞难走，以每小时十二华里的速度，沿沪杭公路向上海疾进。听说要打上海，战士们群情激奋。当时正值深夜一两点钟，部队深一脚浅一脚，吃力冒雨行进。战士们只有一个信念，就是尽快参加上海战役。就这样，部队一连两天多不分昼夜地行军，有的战士走着走着就睡着了。从松江到上海市区，最后还有八十多华里路程，虽然部队非常疲劳，但战士还是争先恐后地向前奔去。不到四个小时，就到达莘庄。
二十五日上午八时许，仅仅经过十多个小时的战斗，人民解放军以摧朽拉枯之势趁胜追击，苏州河以南的上海市区全部解放。
就在所有人都认为这场市区攻坚战，将不会有太多的战斗之时，一条苏州河却挡住了英雄路。横穿上海市区的苏州河，宽约三十米，敌人凭借北岸的高楼大厦，居高临下地构成火力网，严密封锁了河面和南岸的街道、建筑。一批批战士倒在了苏州河里，鲜血把河水都染红了……