20天前，也就是3月10日，第5师团辖下的坂本支队气势汹汹向临沂扑来！坂本支队共有步兵9000余人、骑兵500多人，战车20余辆、装甲车60余辆、炮30余门，在强大的火力猛攻下，临沂守军渐渐不支。
守卫临沂的是国民党40军庞炳勋部，5个团，再加上临沂城防司令张里元所属的保安团队2000余人，中方守军才万人出头！如何是坂本支队的对手？
3月12日庞炳勋连忙电告第五战区司令长官李宗仁告急求援，李宗仁此时手里哪有过多的兵调？
这个时候，也是离临沂100公里外的藤县王铭章部，与矶谷廉介师团辖下的濑谷支队打得十分激烈的时候，王铭章也向李宗仁告急求援！李宗仁于是电令汤恩伯的第20军团救援王铭章部！
庞炳勋的求援电报使李宗仁感到头痛，他手头实在没有可调的兵力，于是跟参谋长徐祖贻商量，看看临沂附近哪支部队守卫任务轻的，拆东墙补西壁，先去救援庞炳勋部再说。
“方圆200公里内，只有第59军张自忠部暂时没有战斗任务！”参谋长徐祖贻说道。
“张自忠不行！我已经考虑过了！”李宗仁摇摇头说道：“你不知道，以前张自忠、庞炳勋同是西北军冯玉祥部下，当时冯玉祥与蒋委员长大战，庞炳勋倒戈，突然向张自忠部发起袭击……”
“我想在民族大义面前，张军长知道怎么做的！”徐祖贻说道。
“我就担心庞炳勋、张自忠俩人因为过去的私人恩怨干起来，到时来个窝里斗，不但便宜了日军！我第五战区也被人所耻笑！”
李宗仁想了很久，实在是没办法了，于是电令距离临沂180公里外的张自忠部驰援临沂！
第59军军长张自忠接到李宗仁的电话之后，一昼夜强行军180公里，赶到了临沂城外，二话不说，就对围攻临沂的日军发起攻击，一举将板本**击溃，解了临沂之围。
庞炳勋看到昔日仇人张自忠赶来救自己，不免唏嘘一番！
当天凌晨时分，张自忠指挥第59军渡过沂水，对第5师团右侧背发起攻击，日军以为张自忠部初来，要打仗也要休息一二天，猝不及防之下，大败而逃！
翌日，日本第5师团整军之后，怒而出兵，与第59军在沂河两岸反复撕杀，既有阵地战，也有白刃战，完全是硬碰硬，双方都没有智取，只有力敌！
喊杀声连沂河上空的云都冲走了，清澈的沂河水也变红了！第59军的连、排长几乎全部换人，营长也伤亡近半。
第五战区司令长官李仁宗急忙发电报给张自忠，建议第59军撤退！避免伤亡过重！
李仁宗和参谋长徐祖贻担心第59军全军覆没！
然而张自忠回电说：必须再打一天一夜！否则前功尽弃！
3月16日夜10时，第59军再次向日军发起猛烈的攻击，所有炮弹全部打出，瞬间惊天动地，日军板本支队阵地一片火海！
炮声刚停，第59军全体人员，包括炊事员、通讯员、警卫员全部出动，持刀端枪，呜啦啦的冲上日军阵地！
日军第5师团号称“铁军”当然不是那么容易打倒，双方从当天22点多钟拼杀到第二天凌晨4时，把第5师团板本支队盘踞的阵地全部攻克！
小鬼子在第59军的猛烈攻击下崩溃了：从来没遇到这么硬拼的军队，意志比钢铁还坚硬！号称铁军的第5师团板本支队官兵抵挡不住，终于回头就跑！
第59军战士紧紧追在后面，喊杀连天……
与此同时，庞炳勋部抓住有利战机，突然袭击日军侧面与背面，张自忠、庞炳勋两支军队从东、南、西三面夹击日军！经过三昼夜的血战，号称“铁军”的精锐师团第5师团最终被击溃，残敌大部窜逃。
这次战役中，张自忠、庞炳勋两支军队共歼敌4000余人，其中击毙了第11联队长野裕一郎大佐、牟田九次中佐和一名大队长。
蒋委员长亲自致电嘉勉，李宗仁则通电全国告捷。
第5师团板本**退缩回莒县，闭城门不敢出！
张自忠、庞炳勋两支军队则在临沂一边休养，一边备战！
到今天3月30日止，未见日军有进攻迹像！
而今天，却接到第五战区司令部转过来的、南京卫戍司令部梁司令的电报！
俩人开始心怀疑惑，在李宗仁的开导下，终于明白了梁司令的抗战理念：大家都是抗日，给了你们枪支弹药，你们能够打击更多的日军，就分担了兄弟部队的压力，也减轻了独立纵队的压力！
张自忠、庞炳勋于是联名第五战区司令部发电报，欢迎梁司令向临沂第40军、第59军空投枪支弹药、以及狙击手、武器使用指导官！
两人联名的电报发出去之后，按照独立纵队的要求，在临沂附近的一大块空地上，点起了一堆烟火！
不到一小时，一架大飞机（比小鬼子的飞机大）嗡嗡嗡的飞过来，在这架大飞机的左右，还有二架战斗机伴飞、护航！
三架飞机在临沂上空转了一圈之后，在火堆上空盘旋，接着大飞机上面后舱开了，几十个箱子掉下来，很快降落伞打开，变成了一朵朵白色的花朵。
地面上的军队早就准备好了，看到降落伞下来了，于是分头去追降落伞！
最后跳下来的是16名独立纵队的狙击手、武器教官，他们熟练地操纵降落伞，差不多都降落在临沂城门口！
张自忠、庞炳勋俩人亲自出城迎接10名狙击手，6名武器教官！
后面又有二架DC-3货机飞过来，总共给张自忠部与庞炳勋部的武器弹药有12吨多！主要是轻、重机枪、冲锋枪、迫击炮，以及子弹炮弹！
张自忠、庞炳勋俩人相视而笑：咱有了这些武器，还怕个屁小鬼子！
张自忠、庞炳勋俩人邀请10名狙击手，6名武器教官去休息，谁知道人家直接说马上开工！
张、庞俩人只好令副官带他们去选人……
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