得知对手只有三艘航母，而且都是由非战斗舰艇改装的轻型航母，已多次跟日本舰队交手的美方指挥官哈里-亚内尔上将并没有草率地认为对手不过尔尔。在派出第二波舰载攻击机群前去攻击日本舰队的同时，他将舰队携带的水上飞机全数派往马绍尔群岛以南海域实施大范围搜索。
如果日本主力航母就跟在米内光政指挥的战斗舰队后头，美方的侦察机用不了多久便能探察到对手的真实意图，然而米内将航母战队部署在了遥远的瑙鲁岛海域，完全超出了美国舰载机的活动半径，这一阶段虽有数艘美国潜艇在瑙鲁岛附近活动，但非常不巧的是，它们谁也没有发现蓄势待发的日本航母战队。
排除了来自南面的威胁，亚内尔决定大干一场，于是在这个糟糕的上午，日本联合舰队前后四次遭到美军舰载机的空袭，除第三次敌方机群规模较小而未遭严重损失之外，前两次和最后一次都造成了战斗减员。尽管处境艰难，日本舰队还是竭力发动了两波反击，第一波舰载机还未靠近美国舰队就遭到强力拦截，以折损大半飞机的代价击伤了两艘美军航母。第二批出击的日本舰载机共30架，已是两艘轻型航母所能够派出的全部战机，结果仅有4架九五舰战、1架九四舰爆、3架九二舰攻得以返航。
经过一个上午的鏖战，坐拥5艘战列舰和3艘战列巡洋舰的日本联合舰队主力已然被对手揍了个面目全非。代理旗舰“骏河”号挨了两发航空炸弹，靠近舰尾的一个燃油舱正汩汩地往外漏油；雄武霸气的“土佐”号挨了一发航弹和一条鱼雷，虽然伤势得到有效控制，涌入底层舰舱的数百吨海水不但拉低了最高航速，也给后面的战斗留下了不小的隐患；威风凛凛的天城级战列巡洋舰“天城”号凭借极为出色的机动力避开了敌方战机的一次次攻击，可谁也不能保证它在下午仍能安然无恙……
敌机随时可能来袭，正常进餐已无可能，各舰官兵只好在战斗岗位上轮流吃饭团子简单对付，就这样挨到了下午1点，还有不少水兵刚刚领到自己的午饭。美国飞行员们像是算好了时间，恰恰在1点过5分出现在了视线中。许多日本舰员只好将剩下的饭团强行塞进嘴巴，然后匆匆回到高射炮位置上。舰队仅有的几架舰战已难堪大用，这一次舰队基本上是要靠舰艇炮火应付美军空袭。
随着战斗警报的拉响，联合舰队所属各战队纷纷加速，然而建造年代的不同以及作战用途各异，有些军舰的最高航速仅仅20节出头，有些可以达到34节以上。于是，庞大的舰队很快失去了原有的整齐队形，三艘战巡及护航舰艇加速到了26节航速，五艘战列舰则以20节出头的航速自行机动，所剩的两艘航空母舰在十余艘轻舰艇的簇拥下编成防空阵型。
有些出人意料的是，此次来袭的美军舰载机却不再直奔日军仅存的两艘航空母舰而去，而是气势汹汹地杀向日本联合舰队的旗舰“骏河”号，而且不仅是俯冲轰炸机和鱼雷轰炸机轮番上阵，就连战斗机也频频俯冲而下对战舰进行扫射。
从日军舰艇上升腾而起的密集火力在中近空的某些区域形成了看似无懈可击的火网，但美军飞行员总能够在火网之中找到飞机能够安然穿过的缝隙。很快的，从无畏式俯冲轰炸机上投下的炸弹命中了“骏河”号的舯部。尽管这种中量级的航空炸弹对日舰破坏有限，炽烈的火焰与滚滚而起的浓烟还是让许多日本海军官兵惊得目瞪口呆。
有了第一枚，第二、第三枚也在短短数分钟内接踵而至，这些航空炸弹似乎只能够弄脏这艘超级战列舰整洁的外观，每每爆炸结束之后，它依然能够以较快的航速在海面上进行机动，而且舰上的火势浓烟也都在水兵们的努力下很快得到控制。与此同时，由于周围的舰艇都将防空炮火集中过来，为了这三枚炸弹的命中，美军航空兵竟已损失了六架舰载机。看着一架又一架涂有美军徽标的战机凌空爆炸或是拖着狼烟坠海，附近战舰上的一些日本水兵居然兴奋得欢呼起来。
正当联合舰队的绝大多数官兵都全神贯注于与这七十多架美军舰载机的海空大战之时，二十架银灰色涂装、拥有粗壮起落架并且在机腹挂载有重磅炸弹的飞机以超过一万四千英尺的高度飞临战场。它们的机身和机翼涂刷着美国海军航空兵的徽标，然而大鸥式的轮廓却属于典型的德国风格——在1933年夏天，当同盟国主力舰队依托圣米格尔岛背水一战时，正是德国容克斯公司研发的ju-17俯冲轰炸机力挽狂澜，接连击沉击伤美英海军多艘大型舰艇，给同盟国主力舰队争取到了大翻盘的机会，而后在百慕大、巴哈马、古巴以及弗罗里达，这些俯冲轰炸机继续在本方战斗机的掩护下碾压对手的信心。1936年3月，第一批舰载型ju-17t以零部件的形式运抵美国，仅仅7个星期之后，这款成功的舰载俯冲轰炸机就出现在了太平洋战场上。与美制沃特sb2u“守护者”相比，ju-17t有优势也有劣势，它们的加入一方面环节了美军当下在武器装备生产方面的困境，一方面提高了美军官兵的信心与士气。
视线回到马绍尔群岛海战的战场上，20架ju-17t四架为一小队，从四千多米高度瞄准日军航空母舰俯冲而下。这些与美制舰载机同一批出发但因速度原因拉在大编队后头的ju-17t，从飞抵战场到发动进攻都保持了相当的突然性。等到日军水兵们惊慌失措地转动防空武器进行射击时，银灰色的大鹏已经获得了极其惊人的俯冲速度，并且在大角度的俯冲中小幅度调整方向。两枚重磅航空穿甲弹接连命中了“凤翔”号，“隼鹰”号也被一枚重磅航空穿甲弹命中，它直接穿透三层甲板落到了最底层，直接炸断了该船的龙骨，导致它随之发生严重断裂，一转眼的功夫就从浩瀚的海面上消失了……
第五波空袭结束之时，米内光政率领的日本联合舰队主力战队已是摇摇欲坠，将士们的心理再难承受更多的损失，而在这个时候，“骏河”号终于对外发出了一封极其简短的密语电报：虎！虎！虎！
接到代理旗舰的密语指令之时，由海军中将山本五十六指挥的日本联合舰队航空战队已前出至瑙鲁岛东北方的攻击阵位。在一艘艘艘航空母舰宽大的飞行甲板上，勤务人员迅速将一架架战机从升降机位置推到起飞区域，并将它们折拢的机翼一一展开，不多会儿，满载燃料和弹药的战鹰就在令人愉悦的轰鸣声中发动起来，只待勤务人员挥舞着信号小旗，它们就将勇猛地扑向敌人。
“皇国兴废在此一战，各员一同奋励努力！”山本五十六以东乡平八郎在对马海战前的号令鼓舞麾下将士们。航空战队出击的信号旗高高升起，舰载机一架接着一架飞离母舰甲板。俯冲轰炸机率先在舰队上空集结成52架规模的大编队，34架鱼雷机随后起飞并编队向西北方飞去，最后从航母上起飞的是46架挂载副油箱的九五式舰载战斗机——除了为攻击机群提供全程的空中掩护，在攻击发起时，它们还将尽量干扰敌人舰队的防空火力，为己方的轰炸机争取到尽可能好的攻击时机。
目送这百多架舰载机以三个层次分明的空中编队朝着近500公里外的美国舰队主力飞去，日军官兵们无不满怀期待，若是能够赢得这一场胜利，一举而重挫美国海军主力，那么太平洋战事将不再是压在每一个日本人心头并让他们深感恐慌的巨石。
大约一个小时后，坐镇旗舰“俄亥俄”号指挥作战的亚内尔正淡定地等着航空部队从前方传来好消息，却突然从参谋军官那里得到了一个让他感到十分吃惊的报告——一架担负警戒任务的侦察机在东南方约150公里处发现大群日机。
“调派能够出动的战斗机前去拦截，传令各分队，做好应对敌机空袭的准备。”
亚内尔的话铿锵有力、掷地有声，命令迅速传达下去了，几艘航空母舰重新转向逆风的方位，晴朗的天空为航空部队的出击提供了最佳的条件，海面上很快响起了飞机发动机的轰鸣声。半小时之内，从美国航母编队起飞了三个中队的“鹰隼”和一个中队的me-50t，近50架舰载战斗机编组成为四个横队，义无反顾地冲向了浩浩荡荡飞来的日军机群。
为避免在敌人空袭时对航母本身造成毁灭性的打击，所有美军航空母舰上已经挂载炸弹的舰载轰炸机迅即起飞，待到日本舰载机临舰队上空，百分之九十的飞机都离开了甲板，仅“贝露森林”号和“卡波特”号还有最后几架用于护航的战斗机仍在等待升空。战列舰、巡洋舰和驱逐舰的防空炮狂怒地嘶吼着，密密麻麻的炮弹在空中飞窜，然而这样一张防空火力网还远远达不到“疏而不漏”的程度，趁着美军战机与己方舰战激烈缠斗而无法分身，两队九四舰爆和一队九二舰攻各自寻找防空火力薄弱处发起攻击。
这一次，经历过多场海战的“普林斯顿”号没能继续自己的幸运之旅，它从一开始就被十数架日军轰炸机盯上了，为了施放最后几架舰载机，它虽然已经加快了航速，却并没有大幅度机动转向规模攻击，在护航舰艇勉强干扰前几架日军飞机投弹之后，接连两枚250公斤的航空炸弹不偏不倚地命中了它宽大的甲板，舰桥瞬间遭受严重损毁，飞行甲板中部发生爆炸留下的巨大弹坑使得还没起飞的舰载机再也无法离开甲板……
在不到十分钟的时间里，中型航母“科本思”号、轻型航母“巴丹”号也接连遭到了日军舰载机的攻击。在全速机动的情况下，前者只吃到了两枚近失弹，后者号则被三枚航弹炸得狼烟滚滚……