激战至深夜，美军损失惨重，最终不得不沿原路撤了回去。一路上不断有德军侦察兵躲在公路边用照明弹为轰炸机指示轰炸目标，斯图卡轰炸机十二架一队扑过来对公路上的车队实施猛烈的轰炸，被击毁的坦克瘫痪在公路上熊熊燃烧。现在美军的坦克唯一的用途就是开足马力将这些被掀飞了炮塔的坦克推下路基，以免它们堵死了公路，移动的坦克撞上瘫痪的坦克，地动山摇，德军侦察兵为之心惊。与此同时，莱茵兰集群的装甲部队也出现在他们撤退的路线上，由于损失太惨重，莱茵兰集群无法组织起大规模的装甲对战，但是那些百战余生的车组还是可以给美军一点教训的。虎式坦克两辆一组埋伏在有利位置，等美军坦克进入射界后就突然开火，精准的射击再加上虎式坦克主炮那惊人的射速，美军往往还没反应过来就有好几辆坦克被打爆了。巴顿将军的穿插行动完全变成了一场可怕的灾难，这两个装甲师只觉得到处都是埋伏，到处都是敌人，完全慌了手脚，慌乱之下很多单位在没有遭到猛烈攻击的情况下扔掉了大量装备，有两个坦克营甚至将对方当成了德军，对射了整整一个小时。直到第二天下午，这两个装甲师才在第7集团军和美军航空兵的大力支援下撤回到攻击出发点，此时这两个装甲师都损失了三分之一的装备，各自有三千多名士兵不是成了尸体，就是成了俘虏。这次大胆的穿插行动就这样虎头蛇尾的结束了，唯一的战果就是摧毁了汉诺炼油厂。
巴顿将军对这样的战果表示严重的不满意，一怒之下撤了第3装甲师师长、参谋长的职，
凯塞林得知美军那两个装甲师被击毁，而且被严重削弱之后，用手抚着额头连呼侥幸，对古德里安说：“谢天谢地，他们再往前挺进十公里，我就不得不改变计划，把c集团军群主力调回来对付他们了！”
古德里安则显得有些疲惫。发现美军装甲部队行踪后凯塞林坚持不调回被派去对付法国第1集团军的装甲部队，他也没有办法，只能指挥莱茵兰集群那所剩无几的装甲部队，向坦克比自己多出六七倍的美军发动反击。他指挥这些七拼八凑的装甲部队，凯塞林负责指挥轰炸机给予他支援，两个人配合得相当默契，一通操作猛如虎，成功地将美军给打了回去。这次走钢丝般的反击让他承受着巨大的心理压力，所以他一个劲的猛喝咖啡，边喝边说：“这次是侥幸……也多亏了美军只会一线平推，并不擅长远距离迂回穿插，遇到反击首先就慌了，才会被我们如此轻松地赶了回去，如果我们的对手是苏军，就没这么好对付了。”
凯塞林苦笑：“那帮野蛮的苏联人都是一根筋，只会死板地执行上级的命令，故布疑阵对他们一点用都没有，如果这次打穿插的是苏军，我也只能将集团军群主力调回来跟他们死磕了。”端起咖啡喝了一大口，神色有些凝重，“上将，柏林又来电报了。”
古德里安有些黯然：“形势恶化了？”
凯塞林说：“苏军正在以疯狂的炮火摧毁我们的防线，短短几天就打出了一百多万发炮弹，最疯狂的一天发射炮弹达到三十万发，第一道防线和第二道防线都成粉了。元首已经下令莫德尔将军回柏林指挥，围攻安特卫普的军团也在不顾一切回援本土，但是……”
古德里安苦涩地说：“太晚了……一个月前我就劝元首放弃攻打安特卫普，撤出比利时，以少数兵力固守阿登高地，把主力调回来对抗苏军，但他坚持要将盟军赶下大海，不仅不调回来，还不顾一切往那边增兵。现在投入安特卫普战场的部队都已经疲惫不堪，死伤惨重，先不说能不能撤回来，就算能撤回来，能发挥的作用只怕也很有限了。”
凯塞林说：“所有我们必须尽快击退莱茵兰方向的盟军，回援柏林，否则一切都完了……该死的苏联人！”
提起苏联人，凯塞林恨得咬牙切齿。在他看来，如果没有苏联人那四个方面军泰山压顶似的压在奥得河，德军奋起余勇，集中全力，未尝不能将盟军赶下大海的，但有苏军在，这只能是一厢情愿的幻想了。
柏林危在旦夕，没有时间可以浪费了，在美军两个装甲师狼狈不堪地退回到攻击出发点的两个小时之后，凯塞林下达了全力反击的命令。
此时法军在付出了一万三千多人伤亡、近两百辆坦克被击毁的惨重代价之后，已经攻占了帕德博恩四分之三的城区，将残余德军死死压缩在巴掌大的三个街区，只要他们再努力一把，就能将死守帕德博恩的德军全歼了。但是，很显然，德军是不会让他们如愿的。
德军的反击在130毫米火箭炮的尖啸声中拉开了序幕。黯淡的夕阳余晖之下，一百五十多辆130毫米口径十九联装火箭炮在宽达四十公里的战场发出了骇人的咆哮，喷发的气浪和白色羽烟骇浪般扩散，火箭炮炮弹拖着火焰从发射管中疾冲而出，在空中拉出炫目的弹道，纵横错旮，将天空切割成了无数碎片，灼热的尾焰一下子将天空给灼成了病态的嫣红！火箭炮群飞越十多公里的距离，火雨般泼入法军的防线，大批大批法军顷刻之间便被冲腾而起的烈焰火墙给淹没，爆炸产生的高温让大片区域变成一片火海！203毫米榴弹炮群和150毫米重型榴弹炮也暴露出狰狞的面目，成排炮弹挟着雷霆之威砸向法军，爆炸冲直波直冲起二三十米高，法军的车辆碎片、裂肢碎肉在爆炸声中高高飞扬起来。地动山摇中，成群坦克从森林、城镇中冲了出来，咆哮着冲向法军……原本被死死压制在各个城镇中的德军也榨出最后一丝气力，全力发动反击与法军短兵相接，法军主力陷入巷战泥潭难以抽身，德军装甲部队快如闪电，从他们空虚的后背直插过来，法军登时就陷入了两面受敌的困境！
整团整师的遭遇来自后背的猛烈攻击，整团整师的被打垮。
直到现在法军才发现，由于急于拿下帕德博恩，他们把太多宝贵的坦克投入了巷战的烂泥潭之中，大量步兵就这样暴露在野外，在德军坦克群的履带面前瑟瑟发抖。法军先是用火箭炮往法军步兵部队后方大量布撒反坦克地雷和反步兵雷，切断法军与后方的联系，然后以203毫米榴弹炮开路，装甲部队不管不顾的猛攻，没有装甲部队配合的法军步兵无法抵挡住德军重炮坦克的猛烈冲击，纷纷被迫撤退，然而他们身后横亘着德军临时布设的雷场，闯入雷场中的法军被炸得血肉横飞，车辆纷纷被反坦克地雷掀翻，他们无路可逃了！
c集团军群侵掠如火，在第一时间就包围了法军总共十七个营的单位，这些部队前面是洪水般涌过来的德军装甲部队，后面是地雷，叫天天不应，叫地地不灵。
集团军司令部为之震骇，仓促下令装甲部队从巷战烂泥潭中抽身前去支援被围困的部队。
数百辆法军坦克和装甲车兵分多路，迎着德军进攻的矛头杀过去，每名坦克兵眼里都燃烧着复仇的火焰，渴望着厮杀，用德军的鲜血洗涮五年前被德军装甲部队打到亡国的奇耻大辱。然而德军并不打算给他们这样的机会，配合装甲部队作战的自行火箭炮早早就作好了装备，当法军装甲部队距离他们只剩下数公里的时候，立即在侦察兵的指引下发射布雷火箭弹。火箭炮炮弹在法军头顶炸开，大批反坦克地雷钉入地面，公路一下子就变成了雷场，强大的装甲部队被死死困在公路上，动弹不得。随即，斯图卡携带着凝固汽油弹扑了过来，带着骇人的尖啸声俯冲投弹，大段大段公路火光冲天。盟军航空兵部队紧急赶来支援，他们赶跑了凶狠的斯图卡，但是拿那遍地都是的反坦克地雷没办法，法军装甲兵只能隔着雷场倾听着几公里外那此起彼伏的枪炮声，倾听着无线电台里传来的同僚绝望的呼叫声，血灌瞳仁，双目眦裂！
c集团军群像是一台非常高效的割草机，只用了一个晚上就将包围圈中的十六个营的法军扫荡殆尽，被包围的法军要么被赶进了俘虏营，要么被赶进了鬼门关，逃出生天者少之又少。在凌晨五点，进退两难的法军装甲部队突然看到遍地火光在自己前后左右炸开，还以为遭到德军炮火打击了，急忙撤退。直到透过爆炸火光看到成群德军坦克越过雷场朝自己冲过来，他们才知道自己上当了，根本就没有什么炮火覆盖，被引爆的只是反坦克地雷！可惜为时已晚，德军装甲部队已经冲到他们面前了。冲在最前面的是装有57毫米长身管坦克炮的魔改版黑豹，它们速度惊人，履带卷起漫天泥水，炮管对着法军坦克脆弱的屁股喷射出一串串致命的钨芯穿甲弹，很多法军坦克还没有把炮管对准它们，便已经被生生打爆了。还没开打就先乱了阵脚的法军装甲部队别说还手，连招架之力都没有，只有被动挨打的份！
战斗很快就演变成了屠杀，闪击法兰西的场景在西线再次上演。