在法军猛攻帕德博恩地区的时候，凯塞林一面命令守军死守不退，一面秘密调动c集团军群主力，悄悄运动至法军的侧后，对法军形成夹击之势。德军的调动来得隐秘而巧妙，十几万大军，数百辆坦克，尽量避开现成的公路，在森林沼泽中开辟出一条条小路，德国工兵用砍下来的木材架桥，只用二十四个小时就能在水流湍急的河上架起一道可供豹式坦克通过的浮桥。c集团军群以装备长57毫米坦克炮为主的豹式坦克为主力，这一点帮了德军大忙————三十多吨的坦克可比近六十吨重的虎王好伺候多了。在古德里安的指挥下，数量众多的魔改豹一路穿林过河，而数量不多的虎王和黑豹则留在第二道防线吸引法军的注意力，同时德军伪装部队在卡车身上套上一层木壳，远远看上去跟一辆真的坦克没有任何区别，巧妙的伪装瞒过了盟军的地面侦察和空中侦察，让盟军以为c集团军群打定主意坚守第二道防线，没有主动出击的意思，错误的判断让法军直到被人顶到后背都还不知道自己已经大难临头。
于是，他们就真的大难临头了。
隐忍多日的德军装甲部队势如洪水，席卷了法军两翼，只用了十二个小时就粉碎了法军与两翼盟军的接合部，将法国第1集团军近三十万人马完全孤立起来。斯图卡和ju-88轰炸机倾巢出动，冒着猛烈的防空炮火对惊慌失措的法军实施轰炸，雨点般落下的航空炸弹和火箭将大批法军车辆和辎重变成一堆堆熊熊燃烧的火焰。为了摧毁法军重点防守的几个野战油库，凯塞林再次动用了ar-234轰炸机。ar-234轰炸机携带五百公斤级精确制导炸弹，在德军侦察兵的指示下抵达战场，法军以铺天盖地的防空火力迎接他们，ar-234则以惊人的速度穿过防空火力网，在距离油库足有八九公里远的地方投下炸弹。炸弹在德军飞行员的控制下朝着油库疾冲而下，探测雷达开机，雷达回波最为强烈的油库成了靶子，谁让野战油库里油桶堆积如山呢？不找你找谁？
滚雷般的爆炸之后是一团团冲向百米高空的蘑菇云，在不到一个小时之内，法国第1集团军五个野战油库全部变成了喷发的火山，上万吨油料和上百辆车辆付诸一炬，大火烧了三天三夜都没有熄灭。
德国空军还攻击了第1集团军的后勤运输车队，十二架ju-88逮住了一支往前线运送弹药和食品的车队，先是用航空火箭将打头的车辆炸翻堵死公路，然后干掉压阵的，接着一架接一架疾冲而下，50公斤级炸弹冰雹般砸向公路，被击中的弹药车发生猛烈的殉爆，将附近的车辆通通掀翻……攻击持续了整整一个小时，四百多辆汽车和装甲车几乎无一幸免，大批弹药和食品也化为灰烬。
野战油库被炸，后勤运输车队被炸，主力部队遭遇来自四面八方的猛烈进攻……法国第1集团军在猛烈的打击之下惊慌失措，仿佛又回想起了五年前被德军吊起来打的恐惧和绝望。惨烈的巷战已经让他们损失了近两百辆坦克，而在与c集团军群主力短暂而惨烈的较量中，他们又损失近两百辆坦克，整个集团军群的装甲部队已经折损半数了。最惨的是野战油库被炸，他们面临着油料耗尽的危险，而德军一个装甲师则乘着他们惊慌失措之机不顾一切地往北莱茵公路猛插，目的再明确不过了：控制这条公路，封死第1集团军的逃生道路！
他们要将法国第1集团军埋葬在这里！
帕德博恩的巨变让盟军为之震骇，电报雪片般飞过来，询问的有之，指责的有之，嘲弄的有之，千言万语汇集成一句：你们怎么搞的，居然让德军三面包围了？你们到底会不会打仗的？第1集团军司令有苦难言，只能向巴黎发报：“德国空军正在猛烈轰炸我军的后勤补给线，我军两翼已经被摧毁，野战油库悉数被炸毁，损失油料上万吨，德军至少一个装甲师正不顾一切地朝我军后方穿插，企图切断我军退路，第1集团军正面临着全军覆没的危险，请求撤退！”
整整过了五个小时，巴黎才回复：“不允许！务必坚守，击退德军的进攻然后抢占鲁尔地区！”
法军司令差点没吐血。坚守？都快没油了，他们拿什么来坚守！
在这五个小时里，打穿插的德国党卫军装甲师与法国第1集团军前来堵截的装甲部队爆发了一场激烈的坦克大战。一路穿插，分兵把守各个据点，德军一个装甲师现在也只剩下六十来辆坦克，法军坦克是他们的四倍。但德军装甲兵无所畏惧，当斯图卡肆虐过后立即冲了上去，57毫米坦克炮以惊人的射速向法军倾泄威力巨大的钨芯穿甲弹，安装在卡车上的57毫米高射炮更是朝着装甲车猛扫。法军也在奋力开火，穿甲弹打在豹式坦克正面，跟石子打上汽车一样四下弹开，而57毫米坦克炮发射的钨芯穿甲弹却给他们带来拥抱太阳般的温暖，除非没打上，打中了必然是一个前通用透的窟窿，以爆速激射的弹芯碎片和装甲碎屑，还有超高压高温气流瞬间就要了车组成员的命！法军主要装备谢尔曼坦克，这玩意儿在57毫米高射炮面前就是个脆得要命的馒头，一打就爆！法军尝试着从两翼迂回，攻击豹式坦克较为薄弱的侧后装甲，一连三次，有两次被斯图卡炸了回去，第三次则落入57毫米高射炮的火力网中，他们没打到豹式坦克的侧后装甲，倒将自己的侧后装甲送到了德军的炮口，被打得痛不欲生！
激战持续了三个小时，法军扔下了一百多辆坦克残骸狼狈撤退，而德军也有三十多辆坦克被击毁，无力再进攻了，只能先行后撤十五公里，与留在后面的一个虎式坦克营会合，再作打算。
这次惨败让法军痛苦地意识到，自己正面临着被德军全歼的危险。为了拿下帕德博恩，他们冲得太猛，跟盟军拉开了相当大的距离，而德军已经粉碎了他们与盟军的接合部，他们已经是孤立无援了。无奈之下，他们顾不得巴黎的态度了，直接向盟军司令部发报，请求撤退。
盟军司令部回复：原地坚守，第18空降军和加拿大军团立即前去支援你们！
盟军现在的处境也颇为被动，巴顿那次功败垂成的大胆穿插让美军两个装甲师遭到重创————美军总共才十六个装甲师，直接大幅度地削弱了莱茵兰地区盟军的装甲力量，面对势如疯虎的日尔曼战车，盟军一时之间居然拿不出可以以与匹敌的装甲车量来。所以他们要求法军原地坚守一段时间，等第3、第4装甲师恢复元气了再去收拾德国佬，巴顿就不信已经穷途末路了的德军还能长时间维持如此强大的攻势！
于是，原本准备撤退的法军各部纷纷接到了原地坚守的命令，他们顶着重型榴弹炮和火箭炮的狂轰滥炸拼命挖掘工事，用这些简陋的工事去迎接德军猛烈的进攻。整个集团军都乱套了，有些直面德军进攻的战线，宽达十多公里的防守正面只有一个营在守，而在第二梯队巴掌大的地方能挤下三四个师部。德军最后一架还能正常使用的轰五电战机出现在战场上空，对法军实施强烈的电磁干扰，法军无线电通信完全被掐断，指挥系统瘫痪，前线士兵只能绝望地用简陋的装备迎接钢铁洪流的冲击。杀红了眼的法军士兵将75毫米反坦克炮推到阵地前沿，在距离坦克只有一百米甚至几十米远处开火，穿甲弹迎头撞上坦克，阵地地动山摇。当数量有限的重型装备被摧毁殆尽之后，炮兵便插起上好刺刀的步枪，与跃入战壕的德军步兵短兵相接，殊死拼杀。绝境之下，法军终于拿出了与自身陆军强国相匹配的勇气和意志，也爆发出了法兰克人的血性，但是，这种爆发来得太晚了。
苦战七个小时，德军第一波攻势终于被击退了，为此法军又付出了六千余人伤亡的惨重代价，血淋淋的现实告诉他们，在没有装甲部队配合的情况下与德军机械化部队在野外争雄是什么下场！
电磁干扰终于结束了，法军接到了来自巴黎的命令：立即撤退！
法军司令和他的参谋们简直就不敢相信自己的眼睛，他们向巴黎发报：我军付出了惨烈的代价，已经初步稳住了战线，二十四小时之后便能与盟军恢复联系，此时撤退，前功尽弃！
巴黎回复：德国空军摧毁了雷马根大桥和所有可以渡过莱茵河的桥梁，北莱茵地区的盟军面临绝境，为避免第1集团军全军覆没，请你们马上撤退！
司令员和他的参谋们都不知道该哭还是该笑了。当初被德军冲得一塌糊涂的时候你们死活不让撤，现在好不容易才稳住了战线你们又立即让我们撤，你们他妈的逗我！？雷马根大桥被炸了？炸就炸呗，重新修复或者干脆架设浮桥就是了，也就三五天的事，我就不信二十来万德军能在三五天之内吃掉北莱茵地区近百万盟军！现在我们已经稳住了战线，只要愿意付出较大的代价就能死死吸住德军主力，到时候美第3和第7集团军两翼包抄过来，他们想跑都跑不了，撤？撤你妹！
但巴黎的电报一份接一份的飞过来，一份比一份严厉，都是要撤，没有任何商量的余地！
巴黎下令撤军，自然有现实的考量。德军凌厉的反击一举重创了第1集团军，让他们意识到，就算法国第1集团军浴血奋战，顶住了德军的进攻，最终法国恐怕也与鲁尔无缘。既然如此，他们何必拿这支精锐之师去跟德国佬死拼？保存实力不好吗？