为了彻底击溃刘备，袁术急需一位实力派人物的鼎力相助，这个人便是刚刚与刘备歃血为盟，情同手足的吕布。
尽管吕布曾与袁术有过嫌隙，但此刻他与刘备的关系正处于如胶似漆的阶段。然而，背后袁绍、曹操的威胁如芒在背，使得吕布不得不重新审视与袁术的关系，两家的矛盾逐渐化解。
事实上，在这个关键时刻，若非臧洪背叛袁绍，导致袁绍后方不稳，吕布和刘备很可能早已在袁绍的铁蹄下化为齑粉。
袁术悄然派遣心腹将领，携带一封密信，星夜兼程，直奔吕布营中。
吕布接过密信，拆开一看，只见信中写道：“奉先将军英姿飒爽，术久仰大名，愿与将军共图大业。若将军有意，术愿提供粮草、器械、兵马等大量物资，以助将军攻取徐州，共创辉煌。”
吕布阅罢密信，眼中闪过一丝狡黠的光芒。他深知徐州地理位置重要，若能占据此地，便可雄踞一方。加之袁术提供的物资支持，无疑如虎添翼。经过一番深思熟虑，吕布决定出兵徐州。
次日，吕布召集部将，宣布了出兵徐州的决定。众将纷纷表示拥护，士气大振。吕布命人迅速整备兵马，同时派人回信袁术，表示感谢，并约定双方共同发力，共取徐州。
刘备闻听袁术挥师东进，心中忧虑，下邳乃战略要地，不可有失。
于是，他决意留下勇猛善战的张飞镇守下邳，与曹豹、许耽等将领共同防御。临行前，刘备叮嘱张飞务必谨慎行事，团结将领，共保下邳。
曹豹，时任下邳相，亦即下邳太守，其地位之显赫，不言而喻。徐州之地，幅员虽不算广阔，却分为五个郡国，而下邳，正是这徐州的州治所在。
曹豹原是陶谦的旧部，深受陶谦信任。当年，陶谦为抵御曹操的侵略，特意派遣曹豹与刘备共同屯兵于郯东，这一举动，无疑将曹豹置于与刘备几乎对等的位置，足以见得他在陶谦麾下将领中的显赫地位。
而陶谦身边，又有曹宏这样的谗慝小人，时常出没，令人不禁猜测，曹豹与曹宏之间，或许有着某种亲属关系，使得陶谦对曹豹更为信任。
命运似乎早已注定，曹豹与张飞这两位性格迥异的将领，在权力的碰撞下，必然会发生激烈的冲突。
曹豹，陶谦的旧部，身负下邳国相的重任。这一日，阳光明媚，他要前往国相府处理公务。行至繁华的十字街头，却与张飞的卫队不期而遇。
若是寻常百姓，路口相遇，先后顺序无关紧要。然而，官员的仪仗却大不相同，这关乎个人颜面和职务高低。曹豹心中暗想：“我乃下邳国相，地位显赫，你张飞不过是一介留守，连编制都排不上号，竟敢在我面前摆谱？”
于是，曹豹下令手下，过路口时不让道，硬是要抢先通过。张飞的卫队岂肯轻易服输，双方互不相让，争执愈发激烈。
听闻前方有人拦道，张飞怒火中烧，毫不犹豫地冲上前去。他挥舞着手中的马鞭，对着曹豹的随从就是一顿猛抽。曹豹的队伍被张飞打散，狼狈不堪。
在亲兵的簇拥下，张飞在一片鼓乐声中扬长而去，留下曹豹在原地咬牙切齿，心中暗誓必报此仇。
曹豹面色铁青，双拳紧握，眼中闪烁着愤怒的火焰。在众人面前，他感受到了前所未有的羞辱。
“你们这几个不知天高地厚的外来户，若非我们陶使君心怀仁慈，礼贤下士，收留了你们这些无家可归之徒，你们哪里还有今天的立足之地？没想到你们竟然在这里狐假虎威，仗势欺人！”
“你们鞭挞我的随从，等同于在我曹豹脸上狠狠扇了一巴掌！此仇不报，我誓不为人！我要让你们在徐州这片土地上，再无立足之地！”
怀恨在心的曹豹，决心报复。
于是，他立刻回到府中，磨墨展纸，笔走龙蛇，将心中的愤怒与计划一一写入信中。当晚，月黑风高，曹豹唤来最信任的心腹，将信件郑重地交给他，低声吩咐：“连夜送往吕布大营，此事关系重大，切不可有丝毫闪失。”
心腹接过信件，点头答应，随即消失在夜色中。曹豹望着心腹离去的背影，眼中闪过一丝狠厉之光，心中暗道：吕布啊吕布，这次，你可是我复仇的最佳棋子！
此时，吕布正坐在军营之中，心中盘算着如何趁夜色偷袭下邳，一举拿下这座城池。
吕布展开曹豹的信件，眉宇间难掩喜色，朗声笑道：“曹豹啊曹豹，真不愧是识时务之俊杰！此番有了内应，下邳唾手可得！”
旁侧的谋士陈宫也微微颔首，接口道：“将军英明，曹豹此举，正是天赐良机。三日后，我军夜袭下邳，必将一战功成！”
吕布点头，目露精光：“好！传令下去，三日后全军整装待发，务必一举攻下下邳！”
然而，风云突变，曹豹与吕布暗通款曲之事不胫而走。张飞闻之大怒，猛地一拍桌案，怒喝：“好一个曹豹，竟然敢背叛我！来人，立刻将曹豹及其同党尽数擒拿，一个不留！”
随着张飞一声令下，曹豹等人束手就擒，未经多久便被处决。张飞望着悬挂的曹豹首级，冷笑道：“这下邳城，总算是安稳了。”
然而，就在张飞自以为高枕无忧之际，却未料到遗漏了一人——中郎将许耽。许耽在西门处得知同伙被诛，心中惊惧万分，焦急地对心腹道：“曹将军已遭不测，我等不能再等，必须立刻通知吕将军！”
许耽提笔疾书，将情况一一告知吕布，信中写道：“吕将军，事态紧急，曹豹事败，张飞已起杀心。耽现为西门守将，时机成熟，望将军火速起兵，共取下邳！”言罢，急令信使火速送往吕布处。
许耽，这位来自丹杨的将领，与陶谦同乡，所率领的丹杨兵骁勇善战。在这场风波中，许耽自然而然地站在了曹豹一方。一方面，他们有着同乡之谊；另一方面，曹豹在军中的威望也让许耽愿意追随。这样一来，场面无疑对张飞极为不利。
夜幕低垂，星光稀疏，吕布得到许耽的紧急消息后，即刻点起一千精兵，马蹄声急促，趁着夜色掩护，向下邳疾行。一路无阻，次日凌晨，吕布军抵达下邳城下。
许耽早已在城门处等候，见吕布到来，连忙命人放下吊桥，打开城门。吕布一马当先，率领人马如同破堤之水般涌入城中，直奔州政府衙门。
此时，张飞正带着亲兵卫队，沿着街道匆匆赶往衙门。行至那日与曹豹争执的十字街口，忽见城西方向火光冲天，杀声震耳，心中顿时升起不祥的预感。张飞面色一沉，大喝：“有变！随我速往西门！”
张飞策马扬鞭，亲兵紧随其后，风驰电掣般冲向西门。途中，正与吕布和许耽的队伍相遇。两军相遇，张飞眼中闪过一丝凶光，跃马挺矛，直取吕布。
“吕布，受死！”张飞怒吼一声，矛尖闪烁着寒光，直奔吕布面门。
吕布横戟一架，两兵器相撞，发出刺耳的金鸣声。张飞力大无穷，但吕布亦非易与之辈，两人在混战中你来我往，激烈交锋。然而，张飞虽勇，终究双拳难敌四手，在吕布军的围攻下，他身上连中两箭，鲜血染红了战袍。
张飞怒目圆睁，左冲右突，试图杀出重围，但敌军如潮水般涌来，难以取胜。无奈之下，张飞只得带领数十名残兵，拼尽全力冲出南门，踏上了寻找刘备的逃亡之路。